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    商法工作坊第29期举行 线上热议非公司制企业

    发布时间:2022/05/28

    2022年5月25日晚,中央财经大学商法学研究工作坊2022年第七期(总第29期)采用线上交流的形式举办。本次工作坊的议题为“非公司制企业”,参考书目为《非公司制组织的兴起》。本期活动的特邀嘉宾为某资产管理公司法律合规部张磊先生和新葡亰388官网下载王湘淳博士,我院周游副教授担任活动主持与指导教师。工作坊主要由指导教师开场介绍及导引、发言团队主题发言、特邀嘉宾发言、指导教师与评议团队交流、发言团队回应评议团队提问、与会师生自由讨论、指导教师总结等环节构成。本次线上商法工作坊有近70位校内外师生及业界人士参与讨论。

    首先,周游老师以“超越组织:商业模式选择”为主题,结合《非公司制组织的兴起》《商事组织的法律结构》等经典书目中的内容,用鲜明直观的结构图向大家展现了商业模式选择的多种可能性。周老师主要从契约和组织两方面入手,多维度对比梳理了极具契约特色的信托和极具组织特色的公司,并围绕信义义务、有限责任、风险隔离、独立实体等关键点做进一步阐释,从而引出二者之间的中间地带“非公司制企业”。

    随后,发言团队就“商人的抉择:从有限合伙组织看非公司制组织的发展”为主题分享研究成果。我院2021级研究生位伊健、彭攀登,2020级本科生洪熠、2021级研究生张瑞佳依次发言。第一部分,位伊健同学以蚂蚁金服、绿地集团的股权结构设计为例,向大家展示了合伙企业在商事实践中的独特功用,并介绍了当前合伙企业应用在互联网、物联网等行业的发展趋势。第二部分,彭攀登同学以公司制企业为参照,从融资成本、治理结构两大方面剖析了商人选择非公司制企业的理由,并简要介绍了非公司制组织的域外实践情况。第三部分,洪熠同学梳理了我国有关合伙的法律规范的立法轨迹,比较了契约型合伙与组织型合伙的差异,并从财产与责任、行为边界、合伙终止解除与退伙等方面对比分析了《民法典》与《合伙企业法》的相关规定。最后,张瑞佳同学回归到原点,总结了非公司制组织在投资方面的显著优势,梳理了美国非公司制组织发展的关键节点,并就非公司制组织与公司制组织的关系、推动商事组织发展演变的多方力量、非公司制组织的未来等问题做延伸与深化。

    接下来,张磊先生结合同学们分享的案例和自身的从业经验,针对商业模式的选择问题展开发言。他认为,在实践当中,对于商事组织形式的选择,更重要的是要遵循最基本的商业逻辑和商业目的,并以金融行业为例分析了商事组织体如何体现商业逻辑并最大限度实现商业目的与价值。随后,他鼓励同学们关注项目公司、特殊行业中的合伙等问题,来更好地了解非公司制组织的实践发展。另外,张磊先生还分享了一个交易结构案例,剖析了信托架构设计的交易目的和精妙特点,向大家展现了专业性金融机构针对自身行业性质和交易特点设计商业架构逻辑、运用多种组织形式的实践情况,鼓励大家去探索这一领域呈现出的独特商业世界。

    接着,周游老师结合嘉宾发言指出,商人选择商业模式,比起考虑各种组织形式的治理特点、法律规范等理论问题,可能充分考虑自身真实需求更为重要。在此基础上,周游老师邀请评议组的同学们针对“商人在选择商业模式时会考虑哪些因素”展开讨论。郭闿钰同学认为,商人的选择是权衡各方面利益和权力后的结果,具体表现在人合性与资合性的权衡、治理成本与收益的权衡、不同行业背景之间的权衡。王天琦同学结合往期工作坊内容从选择企业的五个指标入手,讨论了非公司制企业与公司制的企业的不同。

    随后,王湘淳老师就本期主题展开分享。他先从二分法的角度分析了合同理论与法人理论下对于企业治理在财产与责任、决策架构等方面的需求差异。进而,王老师引入光谱理论,将各种企业依据财产独立性和意志独立性分类,便可呈现在光谱的两端和中间地带,帮助大家理解商事组织形式背后的逻辑。另外,王老师认为,商人对于商事组织形式的选择就是对于商事交易工具的选择,公司制也许会在未来继续占据主流,而非公司制组织兴起的现象,也只是“夺回”了原有的位置。

    在接下来的自由讨论环节,发言组同学对评议组同学的问题作出回应。针对郭闿钰同学提出的“合伙企业为何没有成为当今主流”这一问题,刘逸舸同学从收益与风险的对比、路径依赖与惯性、政策法规支持等角度表达了自己的观点,王汉申同学也对相关问题作出补充。随后,张磊先生、王湘淳老师分别从实践层面和理论层面分享商业模式选择方面的见解,周老师和与会同学们也加入了讨论。

    活动的最后,周游老师就本期内容进行总结,希望同学们通过非公司制企业乃至整个商业模式的讨论,打通组织与契约、股与债、人格与财产等主题之间的联系,进一步放开眼界、关注实践,通过商法窗口了解更广阔的世界。本期活动是本学期工作坊的最后一期,周游老师回顾了七期以来的内容,向与会嘉宾和同学们表达感谢,并对未来的活动提出新的构想与展望。

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